Category Archives: Prace z innych dziedzin

Prace magisterskie i licencjackie z innych dziedzin

Odpowiedzialność za nie wniesienie lub/ i nienależyte

Kodeks spółek handlowych przewiduje odpowiedzialność cywilną i karną w związku z nie wniesieniem lub nienależytym wniesieniem przez wspólnika wkładu do spółki z o.o.

Odpowiedzialność ta ciąży głównie na członkach zarządu, natomiast sami wspólnicy co do zasady za zobowiązania nie ponoszą odpowiedzialności.

Biorąc pod uwagę to, za co się odpowiada można dokonać następującego podziału[1].

q  Za brak wniesienia wkładów,

q   Za wadliwą wycenę aportów,

q   za wady fizyczne i prawne aportów.

I tak, w przypadku nie wniesienia wkładów zarząd ponosi odpowiedzialność na podstawie art.291k.s.h. Wiąże się to z faktem, iż zarząd ma obowiązek złożenia oświadczenia, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione i musi oświadczenie dołączyć do zgłoszenia do rejestru. Aby uniknąć odpowiedzialności w przypadku, kiedy wspólnik nie wniesie przypadającego na niego wkładu należy dokonać przeredagowania umowy spółki przez odpowiednie obniżenie kapitału zakładowego.

Inną sytuację mamy w przypadku niewłaściwej wyceny aportu, tj. znacznego zawyżenia jego wartości. Wycena powinna wyrażać jego rzeczywistą wartość, ale zdarza się jego zawyżenie lub zaniżenie, przy czym niebezpieczeństwo dla wierzycieli spółki wynika z zawyżenia wartości aportu.

Zgodnie z przepisem art. 175 § 1 k.s.h. jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru zobowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

§ 2 artykułu 175 mówi : Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Natomiast, odpowiedzialność za wniesienie aportów wadliwych spoczywa tylko na wspólniku, który aport taki wniósł, a wierzycielem jest spółka z o.o. Są jednak różne poglądy co do stosowania w takiej sytuacji przepisów prawnych, ponieważ kodeks spółek handlowych nie zawiera w odniesieniu do spółki z o.o. uregulowań dotyczących wad aportów. Jeden z poglądów wskazuje na stosowanie tu art.49 § 1 k.s.h o spółce jawnej[2], drugi pogląd opowiada się za traktowaniem wady fizycznej lub prawnej aportu jako równoznaczną z wadliwą wyceną aportu.


 

[1] Tak A. Szumański, Wkłady niepieniężne do spółek kapitałowych, Warszawa 1997r., s. 283

[2] Może się jednak wydawać niedopuszczalne stosowanie przepisów dotyczących jednej spółki w odniesieniu do innej bez wyraźnego upowaznienia ustawowego.

Reklamy

Wpis do rejestrów przedsiębiorców

Jeżeli w wyniku przeprowadzonych badań sąd nie odrzucił i nie oddalił wniosku, a ewentualne braki zostały uzupełnione, wydaje wówczas postanowienie zarządzające wpis spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców z określeniem dokładnej treści wpisu i wskazaniem działów do których wpis ma być dokonany. Wpis informacji o spółce , zgodnie z wykazem zawartym w przedstawionym wyżej art. 166 k.s.h. polega na wprowadzeniu do systemu informatycznego danych zawartych w postanowieniu sądu rejestrowego w przedmiocie wpisu.

Powyższe dane stanowią informacje uznane za niezbędne dla osób trzecich i stanowiące ułatwienie dla kontrahentów spółki[1].

Skutkiem wpisu do rejestru przedsiębiorców jest powstanie nowej osoby prawnej w postaci danej spółki z o.o. i oznacza koniec spółki z o.o. w stadium organizacji. Po rejestracji można też w pełni stosować do niej przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące struktury i zakresu kompetencji organów spółki.

Przez uzyskanie wpisu do rejestru spółka z o.o. zostaje objęta działaniem zasady zupełności i jawności formalnej, rejestru przedsiębiorców, o czym była już mowa, dzięki czemu osoby trzecie mogą zapoznać się z ujawnionymi danymi jej dotyczącymi.

Istotne novum w k.s.h. stanowi unormowanie przepisu art. 171, zgodnie z którym po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien w terminie dwóch tygodni złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana oraz daty i numeru rejestracji.


[1] J. Frąckowiak, A. Kidyba, K. Kruczalak, W. Pyzioł, I. Weiss, Kodeks handlowy, Warszawa 1998, s. 230-231

Ogólna charakterystyka grupy PKN ORLEN S.A.

Obecny kształt Grupy PKN ORLEN jest wynikiem połączenia – które weszło w życie we wrześniu 1999 r. – PKN (poprzednio Petrochemia Płock), największego przetwórcy ropy naftowej i producenta produktów ropopochodnych w Polsce, z CPN, wiodącym dystrybutorem paliw silnikowych w Polsce. 12 kwietnia 2000 r. Spółka dominująca zmieniła swoją nazwę na PKN ORLEN. Do podstawowej działalności Grupy PKN ORLEN należy przetwarzanie ropy naftowej i produkcja szerokiego zakresu produktów ropopochodnych i petrochemicznych oraz składowanie, transport, dystrybucja i sprzedaż tych produktów.

Spółka została przekształcona w czerwcu 1993 r. z przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną pod firmą Petrochemia Płock S.A., do której w tym samym roku zostały przeniesione wszystkie aktywa i pasywa jej poprzednika, przedsiębiorstwa państwowego. Istniejąca obecnie Grupa PKN ORLEN jest wynikiem reorganizacji polskiego sektora naftowego w związku z realizacją rządowego Programu Prywatyzacji i Restrukturyzacji Sektora Naftowego pod wspólnym nadzorem Nafty Polskiej i Skarbu Państwa. Częścią tej reorganizacji było przeniesienie do Nafty Polskiej spółek kontrolowanych przez CPN – DEC w kwietniu 1997 r. i Nafto bazy w marcu 1999 r. Odpowiednio w czerwcu 1997 r. i styczniu 1999 r. PKN ORLEN stał się również właścicielem około 75% akcji Rafinerii Trzebinia i Rafinerii Jedlicze, które uprzednio należały do Nafty Polskiej. Po niedawnym podwyższeniu kapitału w Rafinerii Trzebinia udział PKN ORLEN w tej rafinerii wzrósł do 77%. W maju 1999 r. walne zgromadzenia akcjonariuszy Petrochemii Płock i CPN (największego krajowego dystrybutora paliw płynnych) podjęły uchwały o połączeniu obu spółek. Połączenie zakończyło się, formalnie w rezultacie wykreślenia CPN z rejestru handlowego we wrześniu 1999 r. PKN ORLEN jest podmiotem kontynuującym działalność po połączeniu.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe pro forma zostało przygotowane tak, jakby Grupa PKN ORLEN powstała w swoim obecnym kształcie 1 stycznia 1997 r. W przypadku gdyby Grupa PKN ORLEN funkcjonowała w obecnym kształcie przez wszystkie prezentowane okresy, Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe pro forma niekoniecznie odzwierciedlałyby sytuację finansową oraz wyniki działalności gospodarczej połączonych jednostek, gdyby ich połączenie faktycznie nastąpiło przed 1 stycznia 1997 r. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe pro forma zawiera dane finansowe Spółki i jej skonsolidowanych spółek zależnych. Spółki stowarzyszone, w których Spółka posiada bezpośrednio albo pośrednio od 20 do 50% kapitału i w stosunku do których posiada znaczący wpływ, ujmowane są według metody praw własności. Podmioty, w których Spółka posiada mniej niż 20% udziałów oraz nie konsolidowane spółki zależne i stowarzyszone, są ujmowane w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych pro forma według metody kosztu historycznego, pomniejszonego o odpis w związku z trwałą utratą wartości, jeżeli ma to zastosowanie.

Jeżeli nie zaznaczono inaczej, dane finansowe zawarte w tym rozdziale pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego pro forma przygotowanego zgodnie z PSR (z wyłączeniem przychodów ze sprzedaży głównych grup produktów dla każdego z lat upływających 31 grudnia 1997, 1998 i 1999 r.). Odniesienia w niniejszym rozdziale do,,1997”, ,,1998”, ,,1999″ oznaczają, że dane dotyczą okresów 12-miesięcznych, upływających dnia 31 grudnia danego roku. Przy obliczaniu udziałów i dynamik zmian poszczególnych wartości prezentowanych w poniższym rozdziale w milionach PLN bazowano na danych źródłowych, które wyrażone były w tysiącach PLN. Stad wyliczone i zaprezentowane dokładne wartości wskaźników mogą się różnic od wyników obliczeń, które byłyby oparte na danych finansowych zaokrąglonych do mln PLN, które też są prezentowane w niniejszym rozdziale [Dokument Informacyjny, PKN ORLEN S.A., 1997 –1999, s. III / 1].